Másolási ügyletek vagy tanácsadó. Kockázatos befektetések
A vállalatfelvásárlások jogi gyakorlatát — a nemzetközi trendekkel párhuzamosan — Magyarországon is jelentősen befolyásolják a nemzetközi példák és standardok. Ma már számos magyar jog alatt végrehajtott tranzakció alkalmaz angol, amerikai hagyományokon alapuló jogi megoldásokat, amelyek a korábbi joggyakorlatban nem, vagy eltérő formában voltak ismertek.
Kapcsolódó anyagok
Felvásárlások rendkívül változatos jogi és üzleti modellben folyhatnak le, hiszen a felek szándékai, az iparági környezet, a finanszírozási vagy az adózási kérdések számos irányba rendkívül sokfélék lehetnek. Különbségek adódnak az alkalmazandó ágazati és piaci szabályozásban, amelyek hatósági hozzájárulásokhoz köthetik a céltársaság engedélyeinek megszerzését, vagy magának a tranzakciónak a megkötését.
Az eltérések ellenére létezik egy többé-kevésbé általánosan elfogadott rendszer, amely a tranzakciók folyamatát meghatározza, és amely a gyakorlatban a magyarországi tranzakciók esetén is gyakran érvényesül. E folyamat alapvetően a tranzakcióra vonatkozó főbb üzleti megállapodásokat és időkeretet meghatározó szándéknyilatkozat aláírásával kezdődik.
Ezt követi a céltársaság kockázatok feltárására irányuló átvilágítása és az átvilágítási jelentések elkészítése a vevő részére. Amennyiben az átvilágítás megfelelő eredménnyel zárul, és alátámasztja a vevő másolási ügyletek vagy tanácsadó, a felek aláírják a tranzakciós szerződést, amely meghatározza mindazon feltételeket, amik teljesülése esetén bekövetkezhet az ügylet zárása.
Short és long kereskedésre alkalmas Short és long kereskedésre alkalmas Marginnal kereskedhető Kevesebb piac áll rendelkezésre, mint a CFD-knél Több mint piacon kereskedhető Határidős kereskedés vs határidős CFD kereskedés A határidős és a határidős CFD-n keresztüli kereskedésnek számos előnye és hátránya van, ezek az egyes kereskedők körülményeitől függenek. Kiemeljük azonban a legfontosabbakat: A határidős kereskedés előnyei 1. Teljes árátláthatóság: A határidős ügyletekkel nyíltan kereskedhetünk olyan nyilvános tőzsdéken, mint a Chicago Mercantile Exchange. Mivel intézményi befektetők és kereskési társaságok gyakran veszik és adják el őket, az árképzés nagyon pontosan tükrözi az alapul szolgáló piacot.
A záráskor kerül sor a vételár megfizetésére és a céltársaság részvényeinek vagy eszközeinek átruházására. Gyakori, hogy a záráskor a vételáron felül a vevő további vételár-kiegészítést fizet az eladónak a zárás utáni kötelezettségeinek teljesítése pl.
Az Art 1,5 millió forintban határozta meg a pénzforgalmi számlanyitásra kötelezett adózók között szerződésenként és havonta készpénzben teljesíthető ellenértékek összegének maximumát. Havonta és ügyletenként A korlátozás az adott hónapon belüli kifizetésekre él, azaz nincs akadálya annak, hogy egy adott szerződés alapján havonta történjen 1,5 millió forint készpénzkifizetés. Ugyanazon felek között a korlátozás csak az azonos ügylet alapján teljesítendő kifizetésekre vonatkozik. Ezért amennyiben a felek között többféle szerződéses viszony áll fenn, akkor ügyletenként bonyolíthatnak 1,5 millió forintos készpénzügyletet. Mit tekintünk egybeszámítandó készpénzes ügyleteknek?
A tranzakció ilyen módon történő megszervezése nem öncélú másolása a nagyobb hagyományokkal rendelkező tranzakciós piacokon kialakult gyakorlatnak. Ezek a másolási ügyletek vagy tanácsadó már-már szabványként működnek, és azt hivatottak garantálni, hogy a tranzakció a valós értéken alapuljon, egyik fél se vállaljon nagyobb kockázatot, mint amire saját értékelése szerint képes.
- OTP Bank főoldala
Magyarán a folyamat a valós cégérték és értékelés megalapozásának és meghatározásának fair és transzparens módszere, ami — ideális esetben — biztosítja, hogy az életképes tranzakció megvalósuljon, de bukásra ítélt projekteket a felek ne valósítsanak meg.
A folyamat követése és betartása ezért mindkét oldal eminens érdeke.
Ennek ellenére a fent bemutatott tranzakciós technikákat a kevés felvásárlási tapasztalattal rendelkező — általában a közép- vagy kisvállalati szektorban működő — cégek részéről gyakran éri kritika. Számos esetben ez a jelentéktelen kritika olyan mértékű bizalmatlanságot szül, ami már a tranzakció létét, végrehajtását veszélyezteti. Ezt a kérdést ezért kezelni kell, lehetőleg a tranzakció korai szakaszában.
Ennek természetesen van egy tárgyalási, tárgyalástechnikai része, hiszen a vevői vagy éppen az eladói oldal számára a folyamat megkezdésekor egyértelművé kell tenni, mik a tranzakció lebonyolításának szabályai, és meg kell győzni a másik felet arról, hogy e szabályok érvényesítése a felek közös érdeke.
E meggyőzésben kulcsszerepe lehet a másik fél tanácsadójának, aki — feltéve, hogy rendelkezik ilyen irányú tapasztalattal — meg tudja erősíteni ügyfele számára, hogy az egyes fokozatok nem a bizalmatlanságot, hanem éppen a tisztességes üzleti megfontolások érvényesítésének igényét tükrözik.
Mik azok a határidős ügyletek?
Jogi szempontból lényeges, hogy — a nagyvállalati szinten zajló ügyletektől eltérően — a felek a szándék-nyilatkozat szintjén viszonylag részletesen megállapod-janak a folyamat állomásaiban és időzítésében, és kifejezzék azon szándékukat, hogy e szabályok betar-tása érdekében megteszik a szükséges lépéseket. Ha a felek ezt a szándéknyilatkozat szintjén már rendezték, akkor ez a rendelkezés minden későbbi lépés során biztos viszonyítási pontot ad, és segíti a tranzakció végrehajtásához szükséges bizalom fenntartását.
Lendvai András ügyvéd.
