Társasági jogi opciók, Cikk: Kodifikációs és jogharmonizációs kérdések a gazdasági jog területéről
A Jalsovszky Ügyvédi Iroda szerint, több jogi korlát nehezíti az ilyen jellegű opció kikötését, amelyre a feleknek figyelniük kell, ha az esetleges csapdahelyzeteket el akarják kerülni.
Az üzleti életben nem ritka, hogy az egymással közös társaságban partnerségre lépő felek valamelyike a társaságban fennálló részesedésére vételi jogot, opciót enged a másik félnek. A vételi opciót engedő fél azt biztosítja a másik tag számára, hogy az, akár egy meghatározott feltétel bekövetkezése esetén, akár egy bizonyos társasági jogi opciók belül bármikor, egyoldalúan megvásárolhassa az üzletrészét.
Bejó Ágnes, a Jalsovszky Ügyvédi Iroda vezető ügyvedje szerint üzletileg számos oka lehet a vételi opció biztosításának. Felmerülhet például, hogy valaki csak addig maradjon a társaság tagja, amíg a társaságban munkát végez, utána pedig tagként is meg lehessen válni tőle.
Vezető tisztségviselő is hozhat döntést a legfőbb szerv helyett
Szintén hasznos lehet vételi jog biztosítása egy feloldhatatlan érdekellentét vagy vitás helyzet megoldására is. A polgári jog azonban számos csapdahelyzetet állít azok elé, akik óvatlanok vételi jog kikötésekor. A Jalsovszky Ügyvédi Iroda szakértője szerint, célszerű ezeket szem előtt tartani a vonatkozó megállapodások megszövegezésekor.
Kötelező meghatározni az opciós árat A feleknek a szerződésben meg kell állapítaniuk a vételárat, azaz, hogy az opció jogosultja milyen vételárért tudja az üzletrészt megszerezni. Ennek kikötése nélkül a szerződés létre társasági jogi opciók jön. Megfelelő azonban vételárként a szerződésben akár egy képletet szerepeltetni, akár az ár meghatározását egy kellő részletességgel meghatározott könyvszakértői eljárás lefolytatásától függővé tenni.
Több jogi korlát nehezíti azonban ilyen jellegű opció kikötését, amelyre a feleknek figyelniük kell, ha az esetleges csapdahelyzeteket el akarják kerülni — figyelmeztetett a Jalsovszky Ügyvédi Iroda szakértője. Az üzleti életben nem ritka, hogy az egymással közös társaságban partnerségre lépő felek valamelyike a társaságban fennálló részesedésére vételi jogot, opciót enged a másik félnek — fejtette ki dr.
Külön gondot jelent a szankciós jellegű vételi jog kikötésénél az, hogy az értékaránytalan opciós árat a sérelmet szenvedett fél megtámadhatja.
Ez a veszély merül fel például, ha a felek úgy rendelkeznek: a szindikátusi szerződést megszegő féltől szankcióként a másik fél 1 eurós vételáron megvásárolhatja az üzletrészét. Ilyen esetben a célszerű eljárás egy piaci mértékű opciós vételár és ezzel lényegében megegyező összegű kötbér kikötése, amely esetben az opciót gyakorló fél a neki járó kötbért a vételárba beszámíthatja.
Így lényegében az 1 eurós vételár megmaradhat. Bezavarhat az elővásárlási jog A társaság tagjai akár egymás közötti, akár harmadik személynek történő értékesítés esetére elővásárlási jogot köthetnek ki.
RSM Hírlevél
Fontos észben tartani, hogy az elővásárlási jog a vételi jog gyakorlásával megszerzett üzletrész esetén is gyakorolható. Bejó Ágnes szerint; ezt elkerülendő, a vételi jog kikötésekor lényeges áttekinteni, hogy az adott üzletrészre van-e bármely társasági tagnak elővásárlási joga — és ha van, akkor ezt az elővásárlási jogot célszerű megfelelően korlátozni.
- Cikk: Kodifikációs és jogharmonizációs kérdések a gazdasági jog területéről
- Ami az enyém, az a tiéd is - vételi opció a társaság tagjai között
- Ingyenes bitcoin információ
Amit az új Ptk. Egyrészt kivette társasági jogi opciók vételi jogot a kiköthető hitelbiztosítékok köréből: a követelés biztosítására létrejött vételi jogot semmisnek kell tekinteni. Sokszor kérdésként merül fel, hogy egy adott opciós jog természete mennyire biztosíték jellegű így például egy kötbérkövetelés biztosítására kikötött vételi jog annak minősül-eamely ügyekben adott esetben a bíróság fogja kimondani a végső szót.
Megszüntette viszont az új Ptk. Egy korábban létezett, életszerűtlen szabály 5 évben korlátozta a vételi jog maximális tartalmát, amit a gyakorlatban a felek számos faramuci jogi technikával próbáltak kikerülni.
A jövőben már nem lesz szükség ilyen kényszermegoldásokra. A papírmunka megmarad Továbbra is észben kell tartani, hogy vételi jog kikötése csak írásbeli megállapodás esetén érvényes.
A cikk letölthető PDF formátumban is! A közelmúltban egy felülvizsgálati kérelem elbírálása érdekében át kellett tekinteni a korlátolt felelősségű társaság üzletrészére vonatkozó általános szabályokat, a dolog fogalmának hatályos Ptk. A Ptk. A törzsbetét a tag vagyoni hozzájárulása. A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek.
Ráadásul komoly papírmunkát és adminisztrációt igényel az, ha valaki az üzletrészének csak egy részére biztosít vételi jogot: ilyen esetben már az opciós szerződés megkötésekor szükséges, hogy a taggyűlés határozzon az üzletrész felosztásáról és a társasági szerződést a felek ennek megfelelően, feltételesen módosítsák.
Mindezen dokumentumok, illetve a vonatkozó szerződés előkészítése és a fent vázolt csapdahelyzetek elkerülése érdekében célszerű lesz ezután is jogi szakértőt bevonni.
